Speech given by Mr. L. Jacques Ménard
Chairman, BMO Nesbitt Burns and president, BMO Financial Group, Quebec
(as delivered)
April 23, 2003
Une saine gouvernance pour préserver nos avoirs collectifs
Mesdames et messieurs, bonjour.
Good afternoon ladies and gentlemen.
Je remercie la Chambre de m'avoir invité à m'adresser à vous ce midi.
Le sujet dont j'aimerais traiter au cours des prochaines minutes tombe à point nommé. Le début d'un mandat pour un nouveau gouvernement représente en effet un moment particulièrement propice pour entreprendre une réflexion en profondeur sur ses pratiques en matière de gouvernance.
D'entrée de jeu, il faut garder à l'esprit que dans une économie mixte comme la nôtre, l'État administre des sommes extrêmement importantes. En 2002, par exemple, les dépenses totales du gouvernement du Québec, qui s'élevaient à près de 230 milliards $, ont représenté plus du cinquième du PIB de la province. À elles seules, des sociétés d'État comme la Caisse de dépôt et placement du Québec, Hydro-Québec, la SGF, la Société immobilière du Québec, la SAQ et Loto-Québec, qui génèrent leurs propres revenus, géraient des actifs de près de 175 milliards $. Ces organismes, il faut le rappeler, sont tous chapeautés par des conseils d'administration nommés par le gouvernement.
Dans une société où l'on a confié une partie aussi importante de notre activité économique à l'État, nous sommes en droit de nous interroger sur la façon dont nos ressources collectives sont administrées.
Convenons en partant que les cas flagrants d'abus sont relativement rares au Québec. Au cours des dernières années, la plupart des grandes sociétés d'État se sont d'ailleurs dotées de normes sérieuses de régie d'entreprise, souvent accompagnées d'un code d'éthique rigoureux. Mais je dirais qu'à l'heure où l'on relève la barre et où l'on resserre les pratiques de saine gouvernance pour les sociétés cotées en bourse, il commence à se dégager un consensus selon lequel les organismes et les sociétés d'État devraient tous être soumis à des règles qui les mettent à l'abri des dérapages. Pourquoi ? À cause de l'importance économique et sociale de leurs activités certes
Mais aussi, à cause de l'envergure des avoirs collectifs qui leur sont confiés et de l'importance vitale du rôle qu'ils sont appelés à jouer au sein de notre société.
La composition de leurs conseils, telle que définie dans leurs chartes constituantes qui date souvent de plusieurs décennies, reflète-t-elle toujours la complexité des environnements économiques et sociaux où ils évoluent aujourd'hui ? Leurs membres ont-ils toujours les compétences nécessaires pour relever les défis qui les interpellent ? Ont-ils la nécessaire indépendance et suffisamment de marge de manuvre pour faire en sorte que l'intérêt public soit toujours bien servi par leurs décisions ? Autant d'interrogations que nous sommes en doit de nous poser.
Je ne veux pas faire ici le procès de quelqu'organisme que ce soit. C'est pourquoi, plutôt que de passer en revue ce qui me semble trop flou dans les façons de faire de certaines sociétés d'État, je suggérerai plutôt un ensemble de principes et de règles de gouvernance qui devraient, selon moi, s'appliquer à leurs conseils d'administration. Je pense que de tels outils pourraient certainement les aider à jouer plus efficacement un rôle qui, il faut l'admettre, est souvent très exigeant. Ces règles auraient aussi l'avantage de les dégager des pressions indues qui s'exercent souvent sur eux, qu'elles proviennent des gouvernements ou de tout autre intervenant.
D'entrée de jeu, je dirais qu'à peu de choses près, ces principes et ces pratiques s'apparentent de très près aux normes qui doivent guider les conseils d'administration des sociétés cotées en bourse. Je me permets de les passer rapidement en revue. Ils s'inspirent largement des recommandations du Rapport Dey, publié en 1994, du Rapport Saucier qui a suivi, ainsi que du Rapport Higgs déposé en début d'année en Angleterre. Sans oublier, évidemment, la loi Sarbanes-Oxley, adoptée l'an dernier aux États-Unis, qui aura un impact important sur les mesures qui seront prises au Canada en matière de gouvernance.
Tout d'abord, l'indépendance des conseils d'administration à l'égard de la direction des entreprises. Je pense que tous s'entendent sur la pertinence de ce principe, qui se traduit de trois façons: premièrement, par une séparation nette des fonctions de président du conseil et de président-directeur général ; deuxièmement, par une définition claire des responsabilités de chacun ; et troisièmement, par la nomination d'administrateurs qui, en majorité, ne relèvent en aucune façon du gouvernement. Dans le secteur public, il convient également de fournir aux administrateurs les moyens nécessaires pour les mettre à l'abri de l'ingérence politique ou des pressions indues qui risqueraient de compromettre leur indépendance.
Tous conviennent également que la mission des entreprises doit être clairement définie. Des sociétés d'État importantes, comme Hydro-Québec, dont la loi constituante a été adoptée en 1964, la Caisse de dépôt et placement, qui a été créée en 1965, la SGF, qui a été mise en place en 1962, ont vu leur loi modifiée au cours des ans pour tenir compte des changements qui sont survenus dans leur environnement. Malheureusement, force est de constater que dans des cas bien précis, et sans doute avec la meilleure bonne volonté du monde, les conseils et les dirigeants de certains de ces organismes se sont progressivement éloignés de leur mission. Soit parce que celle-ci était définie de façon trop vague, soit parce qu'ils considéraient, à tort ou à raison, qu'elle ne répondait plus aux besoins actuels. Je pense qu'un sérieux ménage s'impose maintenant pour faire en sorte que leurs mission réponde aux besoins d'aujourd'hui et non à ceux d'il y a trente ou quarante ans.
Bien sûr, une fois que la mission d'une société d'État a été bien circonscrite, il faut que son conseil d'administration soit intimement associé à un exercice périodique de planification stratégique. Le Conseil doit non seulement étudier et approuver ce plan de développement. Il doit aussi s'assurer de sa mise en oeuvre. Une telle planification constitue le fondement même de l'action menée par un organisme, quel qu'il soit. Il s'agit d'un outil indispensable pour évaluer la pertinence des gestes posés par la direction et pour s'assurer que l'on maintient le cap dans la bonne direction et que l'on ne s'écarte pas de sa mission première.
Dans le cadre de ce plan stratégique, le conseil doit aussi participer à une évaluation rigoureuse des risques auxquels la société est appelée à faire face. Force est de constater que les conseils et les directions d'organismes publics ne disposent pas toujours des outils nécessaires pour gérer ces risques qui, il faut le dire, se multiplient et évoluent rapidement. Je ne parle pas seulement des risques financiers traditionnels, mais de l'ensemble des facteurs susceptibles d'influencer le cours normal de leurs activités.
Les soubresauts des marchés financiers, les changements réglementaires, l'évolution de l'environnement concurrentiel, les risques commerciaux de toutes sortes, autant d'exemples de changements qui peuvent faire planer des risques sur toutes les organisations et dont chaque administrateur devrait connaître clairement la portée. Des risques le plus souvent complexes, dont il faut comprendre les interrelations et que l'on doit être prêt à affronter en tout temps, soit pour les éviter carrément, soit pour les transférer à autrui par des mécanismes appropriés, soit pour en mitiger les effets lorsqu'on ne peut s'y soustraire.
J'en arrive à ce que je considère comme l'élément central qui détermine la qualité d'un conseil d'administration et de sa gouvernance. Je veux parler de la valeur des personnes qui le composent. On aura beau élaborer les meilleurs plans stratégiques et les meilleurs outils de gestion de risque, la pertinence des décisions prises par un conseil d'administration est et sera toujours fonction de la qualité des personnes que l'on y retrouve. De la qualité de chaque individu, bien sûr, mais aussi d'une diversité et d'une complémentarité d'expertises permettant au conseil de bien évaluer l'ensemble des réalités propres à chaque organisme ou société d'État.
C'est ici qu'intervient le mode de sélection et de nomination du président et des membres des conseils d'administration dans le secteur public. Dans le passé, je pense qu'il nous est tous arrivé de nous interroger sur la valeur de certaines de ces nominations. Il est évident que le choix de certaines personnes, bien que celles-ci aient sans doute accepté de bonne foi d'endosser les responsabilités qu'on leur confiait, s'est fait pour toutes sortes de facteurs autres que leur compétence. Des facteurs que je n'ai pas besoin d'évoquer.
À cet égard, les temps ont changé. D'un part, les sommes à administrer sont devenues colossales, nous l'avons vu. D'autre part, la complexité des besoins et des enjeux qui interpellent les organismes et les sociétés d'État exige des compétences réelles et variées, qui sont malheureusement de plus en plus rares et de plus en plus sollicitées dans l'environnement actuel.
Dans ce contexte, je pense qu'il est devenu évident que les membres des conseils d'administration doivent être nommés essentiellement en fonction de leurs qualités, de leur expertise, de leur complémentarité et de la contribution réelle qu'ils peuvent apporter à une organisation spécifique.
Il faut aussi qu'une fois nommés, les membres de ces conseils soient assujettis à des règles de fonctionnement transparentes et qu'ils bénéficient de la marge de manuvre nécessaire pour pouvoir exercer leurs responsabilités avec un minimum d'impartialité. Je pense qu'il n'est pas vain de rappeler que dès qu'on mêle les agendas politiques et les agendas administratifs, il y a risque de dérapage, ce qui est moins susceptible de se produire lorsque des administrateurs de qualité sont encadrés par des règles rigoureuses de gouvernance.
On devrait aussi, comme cela se fait dans le secteur privé, laisser au conseil d'administration d'un organisme, par l'intermédiaire de son comité de nomination et de régie d'entreprise, la responsabilité de recommander pour fins de nomination par le gouvernement une liste de candidats, dûment évalués en fonction de besoins clairement définis, pour combler les sièges vacants d'administrateurs et, aussi cela me semble évident, le poste de président-directeur général. Faute de quoi, le conseil pourra difficilement rendre le p-dg imputable de ses gestes, évaluer sa performance et décider de sa rémunération. Autre avantage à une telle façon de procéder : elle permet aux membres de la direction d'être moins vulnérables aux pressions et ingérences de toutes sortes susceptibles d'influencer leur prise de décision.
Bien sûr, les membres des conseils d'administration doivent être imputables des décisions qu'ils prennent. À cet égard, le conseil devrait se doter d'un mécanisme clair d'évaluation des administrateurs et du président du conseil lui permettant de justifier la reconduction ou la non-reconduction de leur mandat ou, si nécessaire, leur destitution pure et simple. Dans ce dernier cas, la décision devrait être prise au terme d'un processus limpide, qui évite toute forme d'arbitraire.
Un autre élément que l'on néglige hélas trop souvent m'apparaît comme indispensable pour assurer la qualité de la gouvernance d'un conseil d'administration : c'est la formation que l'on dispense à ses membres. Trop souvent, on agit comme si le simple fait d'être nommé donne à un nouvel administrateur la science infuse. Pourtant, même les administrateurs chevronnés ne disposent pas nécessairement d'une connaissance approfondie de la réalité de la société qu'ils auront à administrer et de son environnement.
À Hydro-Québec, une société d'État que je connais bien pour y avoir travaillé pendant cinq ans, je peux vous dire qu'aucun administrateur ne serait en mesure de prendre des décisions éclairées sans une connaissance approfondie de ses activités, de son contexte concurrentiel et réglementaire, de son organisation et de bien d'autres éléments tous plus complexes les uns que les autres. C'est pourquoi on a mis en place une démarche sérieuse d'accueil des nouveaux administrateurs qui leur permet de comprendre rapidement les rouages complexes de l'Hydro et de l'industrie de l'énergie pour qu'ils soient en mesure d'apporter une contribution valable aux décisions du conseil et ce, dès le début de leur mandat.
This leads me to an aspect of governance in Crown corporations around which an ever larger consensus has begun to form: the remuneration of board members, particularly here in Quebec. It strikes me as is unwise from a public policy perspective to eventually rely on people's volunteer spirit and sense of altruism to manage billions in public assets and make decisions that impact society at large, especially given the requirements and responsibilities involved.
Believe me, having worked for more than ten years in various Crown corporations here in Quebec and in Ontario, I can assure you that the people who take on such responsibilities deserve more than medals. Their workload is considerable, at times even dawnting, requiring hundreds of hours of work by directors who take their responsibilities seriously. I am convinced that reasonable recognition of this contribution would make it easier to recruit quality directors. It would also lead to a degree of equity with the board members of private sector corporations, which keenly compete for the best director candidates available, particularly in today's heightened governance environment.
Lastly, to close the loop, it is necessary that government corporations be subject to a transparent and thorough process of accountability towards the government.
We know that government corporations are required to produce an actual annual report that includes the financial statements and management's discussion and analysis of the results. In most cases, the chairman of the board and the president and C.E.O. also report on their management to a parliamentary committee, annually or every two years.
Or, comment se déroulent ces Commissions parlementaires ?
Pour avoir participé à plusieurs, je peux vous assurer que ces exercices sont généralement sérieux et utiles. Le plus souvent, les questions soulevées sont pertinentes. Elles concernent presque toujours les activités de la société et l'optimisation de ses ressources. J'aurais cependant deux reproches à faire à de tels exercices. D'une part, ils témoignent souvent d'une méconnaissance de la réalité complexe de certaines sociétés d'État ; d'autre part, trop peu de questions portent sur la qualité de sa gouvernance qui, pourtant, constitue le fondement même de sa performance.
Personnellement, je peux vous dire qu'au cours des cinq années pendant lesquelles j'ai présidé le conseil d'Hydro-Québec, jamais, de mémoire, une question n'a été posée sur les pratiques de régie d'entreprise et les normes de gouvernance dont nous nous sommes dotés. C'est l'ensemble des processus qui sous-tendent la prise de décision d'une société qui est carrément évacuée des préoccupations des élus. Manifestement, les parlementaires devraient, eux aussi, se familiariser davantage avec les réalités et les règles de gouvernance des sociétés d'État. Cela me semble une condition essentielle pour qu'ils posent aux administrateurs et aux dirigeants de ces sociétés les bonnes questions et pour qu'ils puissent évaluer leurs actions à la lumière des véritables enjeux auxquels ils sont confrontés.
Car, force est de constater que les gouvernements et les parlementaires - ici comme ailleurs ne savent généralement pas comment se comporter dans leur rôle d'actionnaire. Souvent, ils ne comprennent pas le rôle d'un conseil d'administration en sa qualité de fondé de pouvoir de l'actionnaire. En conséquence, il leur arrive de s'impliquer dans les activités d'exploitation des sociétés d'État et parfois, d'intervenir directement auprès de leur direction, par l'intermédiaire de leur ministre de tutelle ou par des membres de leur cabinet politique. Ce sont là des pratiques imprudentes qu'il y aurait lieu de corriger.
Bref, je pense que le temps est venu pour l'État de se doter, tout comme les sociétés cotées en bourse, de normes rigoureuses de gouvernance. Certains premiers gestes ont d'ailleurs été posés par les gouvernements en ce sens, mais beaucoup reste à faire.
Au Canada, le Secrétariat du Conseil du trésor a publié en 2002 un document destiné à guider les gestionnaires des ministères et organismes de la fonction publique fédérale. Dans les premières pages, on y indique - et je cite - , que « ce document ne prétend pas modifier de façon radicale la gestion dans la fonction publique. Il se contente d'intégrer les pratiques exemplaires actuelles de gestion et les priorités en matière de changement en un tout cohérent ». Fin de la citation. Je dirais que c'est un début pour le moins modeste.
Le gouvernement du Québec, pour sa part, a sanctionné en mai 2000 la Loi sur l'administration publique (Loi 82), qui introduit un nouveau cadre de gestion. Celui-ci est axé sur le respect du principe de transparence, sur l'atteinte de résultats et sur une responsabilisation accrue de l'Administration de l'État devant l'Assemblée nationale.
Le texte de loi introduit un certain nombre d'éléments intéressants en matière de gouvernance, comme le développement d'un plan stratégique, la conclusion d'une convention de performance et d'imputabilité et une certaine obligation de reddition de compte. Toutefois, il faut souligner le caractère plus incitatif qu'obligatoire de cette loi. Il faut également regretter qu'elle ne s'applique qu'aux « ministères et organismes ... dont la moitié des dépenses sont assumées directement ou indirectement par le fonds consolidé du revenu », ce qui, à toutes fins utiles, soustrait les sociétés d'État à son application. Il n'en demeure pas moins que c'est un point de départ. Pour l'avenir, le gouvernement pourrait soit amender la Loi 82 pour y préciser les éléments de gouvernance auxquels j'ai fait référence et y assujettir tous les organismes et sociétés d'État qui relèvent de sa compétence, soit adopter une nouvelle loi cadre qui concerne spécifiquement la gouvernance de ces organismes et sociétés.
Pour assurer la mise en application d'une telle loi, il n'est pas nécessaire de réinventer la roue. Il existe déjà dans la fonction publique du Québec, des organismes qui pourraient s'en charger, à condition, bien sûr, qu'on leur en donne clairement le mandat, qu'on leur accorde les ressources nécessaires pour l'exercer et que l'on assortisse ce mandat d'un échéancier à respecter.
Par exemple, le Secrétariat aux emplois supérieurs, qui relève du Conseil exécutif, a déjà la responsabilité de tenir à jour l'information relative aux nominations pour combler les emplois supérieurs dans les ministères et organismes gouvernementaux. Ce secrétariat pourrait sans doute voir son mandat précisé et élargi pour qu'il s'applique également aux nominations du président du conseil, du p-dg et des administrateurs des sociétés d'état, au terme d'un processus rigoureux et transparent menant à la recommandation d'une liste de candidats dûment évalués, parmi lesquels le ministre de tutelle et le premier ministre pourraient choisir. Par ailleurs, on pourrait sans doute introduire un mécanisme pour que les administrateurs rendent compte, de façon formelle, des divers éléments de leur gouvernance lors de leur comparution annuelle en Commission parlementaire.
Enfin, je dirais qu'une saine gouvernance va plus loin que la simple application de normes et d'obligations. Certes, - les faits récents nous l'ont démontré -, il faut des lois et des règlements pour encadrer l'action des conseils d'administration, tant dans le secteur privé que dans l'administration publique. Mais je pense que ce serait une erreur de limiter la gouvernance aux seules notions de conformité et de transparence financière.
Le fondement d'une saine gouvernance, on le retrouve, d'abord et avant tout, dans les valeurs personnelles d'intégrité, d'éthique et de respect d'autrui, ce qui influence nécessairement l'orientation et le choix des stratégies d'une organisation. Quel que soit le secteur où l'on évolue, il faut que les administrateurs et les dirigeants aient la vision, la détermination et souvent même, le courage nécessaires pour poser des gestes qui assureront l'atteinte des objectifs de l'entreprise, même s'il arrive fréquemment que l'on doive faire des choix difficiles et même éprouvants.
Je dirai, pour conclure, qu'il me semble que dans le secteur public, la table est mise pour exiger de l'ensemble des organismes et des sociétés relevant de l'État une gouvernance plus rigoureuse. Je pense que nous pouvons faire en sorte que le Québec devienne une référence mondiale en ce domaine, - et cela m'apparaîtrait comme un sujet de fierté justifié.
Ce qu'il faut pour que cela se réalise, c'est la volonté politique d'améliorer et de mettre en application des mécanismes qui, pour la plupart, existent déjà sur papier du moins. Certes, cela demande une bonne dose de courage. Une telle démarche rend plus difficile les diverses formes de pressions pour influencer les décisions des administrateurs et des hauts dirigeants des organismes qui relèvent de l'État. Elle fait appel à un respect de l'éthique et à un sens des responsabilités peu commun. Elle oblige à faire des choix réfléchis et justifiés, à poser les vrais questions et à exiger des réponses satisfaisantes. Or, n'est-ce pas là une des principales responsabilités que nous confions à nos élus ?
Pour ma part, à la lecture de son programme, où l'on retrouve une section spécifique sur les sociétés d'État, je crois sincèrement, que le nouveau gouvernement libéral qui vient d'être élu ici au Québec s'est vu confier un mandat clair pour travailler en ce sens. Pour relancer la balle dans son camp, je dirais que nous aussi, à titre de contribuables, « nous sommes prêts » ... Prêts à des changements qui nous assureront que nos ressources collectives sont exploitées à bon escient et à voir le gouvernement adopter un mode de gouvernance dont nous aurons tous raison d'être fiers.
Je vous remercie de votre attention